Quem vai captar pela primeira vez costuma discutir o valor e ignorar o resto. Só que o valor é a menor das decisões: o que define o futuro do fundador está nas condições que acompanham o cheque. Este texto é sobre a mecânica do dinheiro. Sobre qual ator procurar em cada fase, veja incubadoras, aceleradoras e investidores anjos.
Diluição: a conta que assusta na terceira rodada
Vender participação não é vender uma vez. Se você entrega 20% numa rodada inicial e mais 20% na seguinte, não sobram 60%: sobram 64% de você sobre o que já havia sido diluído, e a conta piora a cada rodada.
Duas consequências práticas: participação pequena numa empresa grande costuma valer mais que participação grande numa pequena, e é por isso que diluir não é derrota — mas fundador que perde a maioria cedo demais passa a depender de convencer terceiros para decidir sobre a própria empresa.
O que está no contrato, e importa mais que o preço
- Preferência de liquidação. Define quem recebe primeiro se a empresa for vendida. Com preferência alta, existe venda em que o investidor sai ganhando e o fundador não recebe quase nada.
- Direito de veto. A lista de decisões que passam a exigir aprovação do investidor: novas contratações caras, venda da empresa, nova captação, mudança de rumo.
- Antidiluição. Protege o investidor se a rodada seguinte for por um valor menor. Quem paga essa proteção é o fundador, com mais participação.
- Vesting do fundador. Você passa a conquistar as próprias ações ao longo do tempo. Parece agressivo e é razoável: protege quem fica se um sócio sair no primeiro ano.
Instrumento inicial costuma ser conversível — mútuo conversível ou contrato de participação —, em que o dinheiro entra agora e vira participação depois, na rodada seguinte, com desconto. Adia a discussão de valor, e é justamente por isso que a conta real só aparece lá na frente.
O que o investidor está comprando
Não é a sua empresa: é a chance de ela valer muitas vezes mais. Um fundo espera que a maior parte do portfólio não devolva nada e que um ou dois casos paguem tudo. Esse desenho explica comportamentos que parecem irracionais de dentro: pressa por crescimento mesmo com margem ruim, preferência por mercado grande e desinteresse por um negócio saudável de crescimento moderado.
Se o seu negócio é bom e cresce devagar, ele pode ser um péssimo investimento de risco e uma excelente empresa. As duas coisas ao mesmo tempo.
Antes de procurar dinheiro
Três perguntas evitam a maior parte do arrependimento: para que exatamente é o dinheiro, com o resultado que ele deve comprar escrito em uma linha; o que acontece se não vier, porque quem não tem plano B negocia mal; e quanto tempo isso compra, medido em meses de operação.
Vale lembrar que captação foi o último dos cinco fatores de sucesso na análise de Bill Gross sobre duzentas empresas — o primeiro era o momento certo, como está em a maior razão do sucesso em startups. Dinheiro acelera o que já funciona e não conserta o que ainda não fecha.
Quando o gargalo é o produto no ar e não o capital, é o que resolvemos em software sob medida.
Perguntas frequentes
O que é diluição numa rodada de investimento?
É a redução da sua participação quando novas ações são emitidas para o investidor. As rodadas se acumulam: entregar 20% numa rodada e mais 20% na seguinte não deixa 60%, deixa 64% do que já havia sido diluído. Participação menor numa empresa maior pode valer mais, mas perder a maioria cedo significa depender de terceiros para decidir.
O que é preferência de liquidação?
É a cláusula que define quem recebe primeiro se a empresa for vendida. Com preferência alta, existem cenários de venda em que o investidor recupera o dinheiro com ganho e o fundador não recebe quase nada, mesmo com participação relevante no papel.
O que é um mútuo conversível?
É um instrumento em que o dinheiro entra agora como dívida e se transforma em participação na rodada seguinte, normalmente com desconto para quem entrou antes. Serve para adiar a discussão sobre o valor da empresa, e é justamente por isso que a conta real da diluição só aparece na rodada seguinte.
Toda empresa deveria buscar investidor?
Não. Fundos precisam de empresas que multipliquem de tamanho, porque esperam que a maior parte do portfólio não devolva nada e que um ou dois casos paguem tudo. Um negócio saudável que cresce devagar pode ser um péssimo investimento de risco e uma excelente empresa ao mesmo tempo.